Betvictor中文版理事長吳曉靈

7月20日國務院金融穩定委公布了進一步擴大金融業對外開放的有關舉措，彰顯了中國開放金融的定力。為了更好地實現政策意圖，現就有關資産管理市場的對外開放問題談些看法和建議。

金融開放措施提到（1）鼓勵境外金融機構參與設立、投資入股商業銀行理财子公司。（2）允許境外資産管理機構與中資銀行或保險公司的子公司合資設立由外方控股的理财公司。（3）允許境外金融機構投資設立、參股養老金管理公司。這些措施為外資進入資管資産管理市場、促進中國資管市場的規範發展有積極意義。

為了更好地發揮政策的作用，我們提出幾點建議：

1、按照功能監管的原則，新成立的合資資産管理公司最好不稱為理财公司，即使沿用理财公司的稱謂也應該由證監會統一監管，以實現功能監管并與監管國際接軌。

金融産品的屬性應遵循實質重于形式的原則。集合投資計劃在國際上均視為證券，由證監會監管。目前銀行非保本的理财産品、保險的非保本的資管産品、信托的集合信托計劃、證券公司的大集合資管産品和公募私募基金都有共同的特征：（1）按份額籌集資金；（2）交由第三方管理和托管；（3）投資人（份額認購人）享受收益并承擔風險；（4）管理人承擔信義責任，收取管理費。這些特征符合證券的實質和信托的特質。

統一對資管産品的金融屬性認識是規範資管市場的基礎。

2、銀行理财子公司應是銀行理财産品平穩轉型、統一中國資管市場的過度性安排。目前的銀行理财産品大多是規避監管而産生的影子銀行業務，在剛性兌付的預期下隐藏了許多風險。讓銀行成立理财子公司發行淨值型産品規範運作，由銀行資産管理部門逐步消化不規範的理财産品，完成銀行理财業務的規範化是實事求是的安排。在過渡期由于規範理财産品時母行和理财子公司有許多關系要探讨，由銀保監會制定理财子公司管理辦法和監管有其合理性。但目标應是銀行理财子公司與基金管理公司規則合一、監管合一。否則會出現相同業務不同規則與監管的問題。

3、外資與銀行理财子公司和保險公司的子公司合資成立理财公司（實質是資産管理公司）若讓銀保監會監管會割裂中國的資産管理市場，且會影響資本市場的發展。

理财子公司與基金管理公司（資産管理公司）做同樣業務若規則同一，則無需做兩個規定；若規則不一，則會有監管套利或不公平競争。外資進入中國面對複雜的局面也會手足無措。

銀保監會面對自己監管的機構有意無意間會有偏傾。銀行、保險是金融資金的主力，這種偏傾會制約證監會監管的機構，會加大制度摩擦、甚至割裂市場。

結論：為了切實落實以開放促改革的方針，以國際規則促進中國資産管理市場的完善，實現中國金融業的功能監管，建議在實施時明确所有合資和獨資的資産管理公司均由證監會監管。銀保監會監管的銀行理财子公司在銀行理财産品非規範産品過渡期結束時也移交證監會監管。