Betvictor中文版教授田軒接受中央電視台新聞頻道《新聞直播間》欄目的采訪，就前不久360借殼江南嘉捷上市等熱點問題進行了簡要分析，并對借殼上市企業的特點、監管等問題發表了如下看法。

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1、在國内，哪些公司願意借殼和買殼？哪些公司願意賣殼？

       買殼公司的特點主要可總結為：一種是規模大，資金短缺，繼續融資的優質企業，選擇借殼上市可能更為快捷。目前IPO不确定性比較大，積壓比較嚴重；二是一些财務或其他業務有瑕疵達不到IPO标準的公司，通過借殼“曲線救國”上市。第三，國内IPO的規則還是傾向于傳統制造業，對于新經濟、新商業模式的容忍度較低，新興産業很難在國内資本市場IPO，這類企業要麼去國外上市，要麼在國内借殼或者買殼。第四，想要回歸A股的中概股、比如最近的360借殼江南嘉捷。

       賣殼的公司主要是連續虧損面臨退市風險的ST公司，這些公司大部分市值低、主營業務業績不佳、缺乏發展前景，公司主要價值基本在于“殼資源”這個無形資産。

 2、怎麼看待一些機構屯“殼資源”的現象？“炒殼”背後的邏輯是什麼？

       上市公司與非上市公司在融資便利性，獲得政府支持力度等多個方面存在明顯的差異，導緻大量企業對上市持續熱情。在A股市場，由于上市公司資質的稀缺性、二級市場交易價格與上市公司基本面的背離和扭曲，在買賣“殼”差價的巨額利益的誘惑下，殼資源的炒作人群和方式不斷升級。

       機構買殼主要有兩種模式：一是如傳統資本大佬一樣賺取買賣的差價，二是買殼後将自己所投資項目注入上市公司、實現投資資産證券化退出。對于機構而言，即使摘殼的成本再高，隻要可以用更高價注入自己的投資資産，也還是有足夠的動機去做，這也是推升“殼”價竄高的重要因素之一。

       我國證券市場經曆了數輪 “買殼”、“囤殼”熱潮，背後的邏輯在于殼資源依舊稀缺，殼資源能一直保持升值的态勢。炒殼賭的就是證監會的上市審批不會放松。如果證監會真的實行注冊制，不進行實質審核，殼就不值錢了。所以如果打破這種預期和相應的業務鍊條，也能一定程度遏制這種現象。

3、 “借殼上市”為何此前成了一股風氣？可能會有怎樣的亂象？

       市場對于殼概念股的邏輯就是“烏鴉變鳳凰”，以優質資産代替原有的垃圾資産，從而在估值上收獲比之前更高的收益。相較于IPO，借殼上市最大的優點是可省去較高的時間成本。另一方面，部分“殼公司”因自身經營不善，在殼資源價格高企的時候，被借殼也是他們套現的一種手法。

       買殼與賣殼行為均可能擾亂市場正常的交易秩序，一是容易派生出内幕交易、信息披露不公平等行為。二是借殼上市獲利催生出的炒殼行為，屬于明顯的“脫實向虛”，與目前大的經濟金融環境基調也不符。三是買殼、賣殼屬于上市公司籌劃的重大事項，往往引發投機資金炒作，進而引發股價的非正常波動，放大市場風險。

4、監管機構對借殼上市的要求趨嚴，主要體現在那些方面？

       一方面，并購重組監管政策趨嚴。2016 年 6 月，證監會發布《上市公司重大資産重組管理辦法》（征求意見稿），明确認定了借殼和并購重組的标準，多舉措抑制投機炒殼，并于 2016 年 9 月正式發布修訂稿，對借殼和重大重組的認定标準更加明确，有效打擊了“規避式”、“忽悠式”借殼和重組，抑制短期投機和炒殼行為。在此之後，證監會陸續出台或修訂了包括“再融資新政”、“減持新政”等在内的一系列政策法規，有效截堵了借殼上市中存在的套利漏洞。

       從實際操作層面，借殼上市要求趨嚴主要體現在以下三個方面：第一，原來的借殼标準從總資産的100%變成了五個100%，即“總資産”、“淨資産”、“營收”、“淨利潤”和“發行股份數”，任何一個突破了就算是借殼；第二，遏制套利空間，取消了借殼上市的配套融資，原控股股東和新的實際控制人的股份鎖定期為36個月，其他投資人的鎖定期延長至24個月；第三，被判定為借殼上市的，審核标準與IPO一緻。

       另一方面，強化監管和稽查執法。強化證券公司、會計師事務所及資産評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。證監會組織專門執法力量查辦了多起通過違法違規手段，以期達到借殼上市的案件，嚴肅處罰了涉案的證券公司、律師事務所、資産評估公司、企業及相關責任人員，重拳出擊有毒資産污染資本市場，炒殼現象有效降溫。

5、到了年底，不少上市公司為了保殼不戴帽，一元錢賣掉負債的子公司，如何看待這種現象？

       這個問題本質上是業績粉飾，上市公司年末突擊甩賣的資産大部分都是虧損資産，資産出售後意味着其虧損額不再并表，從年報上看，可以極大改善上市公司的業績情況。這種行為沒有遵循會計規範中的持續經營原則。所以，出售金額并不重要，關鍵在于甩賣資産的公允性和甩賣原因。

       這種現象背後是部分上市公司改善業績和“保殼”的需要，如果連續兩年淨利潤為負，要戴帽、即ST，這樣下一年保殼的壓力較大，因為連續三年虧損将有退市風險，所以部分公司為保殼，出現了賣出虧損子公司的想法。

       證監會應該強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管力度，視情況開展現場檢查。