王兆星，中國銀行業監督管理委員會副主席、黨委委員，Betvictor中文版兼職教授、兼職博士生導師。

本篇文章在《中國金融》2015年第1期刊登，闡述和探索了綜合經營格局下的商業銀行綜合并表監管問題。

　　雖然早在2003年， 我國頒布《銀行業監督管理法》時就明确提出，國務院銀行業監督管理機構應當對銀行業金融機構實行并表監督管理，但我們對并表監管的外延與内涵的認識和實踐 卻是一個循序漸進的過程。特别是在初期，我們對并表監管的理解過于狹隘，限制了審慎監管者應當具有的全局性、綜合性視角，影響了對金融風險的全面、整體判 斷。尤其在當前跨境、跨業、跨市場的金融活動日益頻繁和普遍的今天，如何在正本清源、準确理解綜合并表監管的基礎上，完善綜合并表監管制度框架，豐富并表 監管實踐，對于提高監管有效性、維護金融安全具有非常重要的意義。

　　綜合并表監管内涵與外延的演變

　　并表監管是一個翻譯而來的名詞，其英文原文在美國是“Comprehensive Consolidated Supervision”，在歐洲則使用“ConsolidatedSupervision”，其中“Consolidated”一詞的原意是“統一”或“合并”之意。會計上也使用該詞，并在與國際會計制度接軌的過程中，将“Consolidated Financial Statement”譯作合并财務報表，簡稱“并表”。我國在翻譯“Consolidated Supervision”時，可能受到了這一會計名詞的影響，将其譯作并表監管。但實際上，“Consolidated Supervision”的内涵與外延要比會計并表寬泛得多，“并表監管”一詞并沒有完全展現其豐富的内涵，更為準确和貼切的定義應當是綜合監管或全面監管。但從2003年 我國《銀行業監督管理法》使用“并表監管”這一專有名詞以來，已經形成了先入為主的既定概念，所以筆者也将繼續使用并表監管的提法，但我們應當始終牢記其 背後是對銀行集團綜合全面的監管理念，我們也将通過全面回顧國際上綜合并表監管的演變過程，以更為準确地理解與把握其内涵和外延。

　　在某種意義上，監管制度的建立與完善總是問題導向的：當金融創新和金融業務的發展所帶來的風險威脅到金融體系安全時，金融監管制度就需要針對所暴露的問題加以完善，并表監管制度的沿革也是如此，其變遷發展大體可以分為三個階段。

　　第一個階段從1974年至1997年，是并表監管理念的确立階段，主要關注跨境并表監管。1974年，前聯邦德國的赫斯塔特銀行倒閉引發了蔓延于大西洋(600558,股吧)兩岸的金融市場動蕩。這一事件之後，歐美主要國家的監管當局倡議成立了巴塞爾銀行監管委員會（下稱“巴塞爾委員會”），希望通過更為有效的國際監管合作阻止金融危機的跨境蔓延。1975年，巴塞爾委員會起草了第一份關于銀行境外機構的監管報告，提出了母國監管當局與東道國監管當局監管責任劃分和監管合作的初步建議，經過幾年的實踐後，于1983年正式發布《跨境銀行境外機構監管原則》，明确了母國監管當局的并表監管責任。這一原則最終寫入了1997年發布的第一版《有效銀行監管核心原則》，要求“銀行監管當局必須實施全球性并表監管，對銀行在世界各地的所有業務，特别是對其外國分行、子行和合資機構的各項業務進行充分的監測，并要求其遵守審慎經營的各項原則（原則23）”，其中的一項關鍵内容是“與有關監管者特别是東道國監管當局建立聯系，交換信息（原則24）”。 最早的并表監管原則強調的是，母國監管當局承擔跨境銀行集團的全面監管責任，而東道國監管當局隻承擔境外機構（包括境外分行、子行和合資機構）的有限或特 定監管責任。也就是說，從一開始，并表監管就不限于簡單地将境内外資産負債進行會計并表，而是對銀行集團境内外經營的全面風險進行監測與監管。

　　第二個階段從1997年至本輪國際金融危機前，這一階段并表監管關注的領域擴展至混業經營帶來的挑戰。進入上世紀90年代中後期，在放松金融管制浪潮的推動下，全球混業經營的步伐明顯加快，特别是美國1999年頒布《金融服務現代化法案》後，發達國家的大型銀行集團都已經通過并購或新設非銀行金融機構實行了混業經營。在這一背景下，巴塞爾委員會也相應擴展了并表監管的覆蓋範圍，特别是在2006年 對《有效銀行監管核心原則》進行修訂時，提出監管當局應熟悉銀行集團的總體架構，了解和評估其各個重要組成部分的業務活動，特别要建立相應的監管框架，對 銀行或銀行集團從事的非銀行業務可能帶來的風險進行評估，并與國内外其他相關當局建立相關安排，以獲得銀行集團不同實體的相關信息，包括财務狀況、風險管 理和控制制度等。

　　第三個階段是從國際金融危機後至今。金融危機後，國際社會根據危機暴露的缺陷，對綜合并表監管制度進行了進一步完善。主要包括兩方面的内容：

　 　一是統一銀行、證券、保險類金融集團的監管标準，減少監管套利的空間。在全球混業經營的格局下，監管套利成為金融系統性風險加速積累的重要原因。為此， 在二十國集團領導人的倡議下，由巴塞爾委員會、國際證監會組織和國際保險監督官協會聯合設立的聯合論壇（以下簡稱“聯合論壇”）于2010年發布了《關于各金融子行業監管差異的研究報告》，提出了一系列關于統一監管規則、減少監管套利的建議，并在此基礎上，于2012年正式發布了《金融集團監管原則》，對各類金融集團的監管範圍、監管授權與責任、公司治理、資本和流動性、風險管理等領域在全球層面提出了相對統一的原則要求。

　　二是強化對影子銀行的監管。通過并表監管，持續監測影子銀行業務向銀行體系的風險傳染，并建立相應的資本和流動性儲備。本輪國際金融危機表明，影子銀行業務與銀行體系有着千絲萬縷的聯系，其中證券化過程中使用的各類特殊目的工具（SPV或SPE）是兩者之間聯系的關鍵。通過将資産出售給SPV，商業銀行（或其他貸款發起方）實現了資産出表和破産隔離（指銀行破産不會影響SPV的債權人或受益人）的目标。但一般而言，由于商業銀行還會繼續擔任該SPV的項目管理人，有的還提供流動性或增信支持，再考慮到隐性的聲譽風險和法律風險，實際上，銀行體系對SPV等 影子銀行業務的風險敞口是非常巨大的，特别是在危機的壓力情形下。因此，聯合論壇提出，要将特殊目的工具納入金融集團并表監管的範圍，監管當局應要求金融 集團，特别是銀行集團建立評估流程，根據潛在的風險傳染，确定納入并表監管範圍的特殊目的工具，集團的資本和流動性儲備、風險管理系統和日常風險監測應當 覆蓋納入并表範圍的特殊目的工具。同時，監管當局也應當定期監督、監測特殊目的工具的使用，并評估它們對金融集團的影響，以識别可能導緻的系統性風險。

　 　從國際并表監管制度的曆史演變可以看出，并表監管的内涵與外延遠遠超過了“合并财務報表監管”的字面含義，綜合并表監管至少包括以下四個要素：第一，并 表監管意味着監管責任的明确，即并表監管當局不僅負有母公司法人的監管職責，而且擔負着整個銀行（金融）集團的監管責任，包括跨境、跨業、跨市場的受監管 的和不受監管的各類經營行為，特别是監管當局要從防範系統性風險的宏觀審慎視角實施對銀行集團的監管。第二，并表監管意味着對銀行集團全面風險管理的要 求，銀行集團的風險管理體系要覆蓋整個集團。在事前，應保證集團整體戰略和風險偏好在整個集團得到貫徹實施；在事中，要全面監測、管理和控制整個集團的風 險情況，包括對集團整體的風險集中度、集團内部交易及其風險敞口的管理與控制；在事後，要對全集團風險進行識别、計量、評估和處置。第三，并表監管意味 着，在全面風險計量和管理的基礎上，對整個銀行集團的資本和流動性充足情況進行評估。第四，并表監管還意味着監管當局之間的協調與合作，包括母國與東道國 的國際監管合作和信息共享，也包括一國之内，各監管當局之間以及監管當局與其他管理部門之間的合作與信息共享。

　　我國銀行綜合并表監管制度的沿革

　　在我國，并表監管的概念第一次正式出現在2003年頒布的《銀行業監督管理法》中，第二十五條明确規定“國務院銀行業監督管理機構應當對銀行業金融機構實行并表監督管理”。而這一條的由來就是1997年巴塞爾委員會發布的《有效銀行監管核心原則》。當時，我們把并表監管理解為銀行跨境業務的監管責任，隐約意識到并表監管在國際金融交往中的重要作用，但對其準确的内涵與外延，認識并不清晰。

　　2004年， 銀監會發布了《商業銀行資本充足率管理辦法》，提出商業銀行要同時計算未并表和并表後的資本充足率，這标志着我們對并表監管的認識又前進了一步。該辦法明 确要求：将擁有半數以上權益性資本，以及未過半數但有實際控制權的被投資金融機構納入資本充足率的并表計算範圍。這意味着我們對并表監管的理解從國際監管 合作範疇擴大到了資本并表領域。但同時，我們又陷入了另外一個誤區，即在一定程度上混淆了會計并表與并表監管的概念，使監管視野很長一段時間局限在事後的 并表資本計算上，而對并表監管的其他幾個要素關注不多，也導緻對金融風險缺乏全面的分析判斷。

　　對并表監管制度的進一步重視也受到了外部事件的影響。随着我國經濟金融開放程度的提高，2006年， 國内幾家大中型銀行提出要到美國設立分支機構，當申請到達美國金融監管當局時，美國提出國外金融機構在本國設立分支機構的前提，是母國監管當局具備綜合并 表監管能力。這時我們才發現，除了《銀行業監督管理法》和《商業銀行資本充足率管理辦法》提到并表監管的概念外，整個并表監管制度還存在許多嚴重缺失。2006年第二版《有效銀行監管核心原則》發布後，我們進一步意識到我國在并表監管制度上存在的重大差距。此後，我們加強重點攻關，花費了一年多時間，進一步厘清了并表監管的應有之義和關鍵要素所在，于2008年初發布了《銀行并表監管指引（試行）》（以下簡稱《指引》），填補了制度空白。

　　2008年 的《指引》體現了以下幾個方面的特點：第一，《指引》大體厘清了并表監管的應有之義，明确并表監管是在單一法人監管的基礎上，對銀行集團的資本、财務以及 風險進行全面和持續的監管，識别、計量、監控和評估銀行集團的總體風險狀況。第二，明确了并表監管範圍的确定原則，《指引》提出監管當局應遵循“實質重于 形式”的原則，以控制為基礎，兼顧風險相關性，确定并表監管範圍。第三，《指引》明确了并表監管的要素。由于并表監管是對整個銀行集團總體風險的監管，因 此，廣義的并表監管實際上涵蓋了整個金融監管的所有内容，顯然一份隻有幾頁紙的并表監管指引不可能勝任如此龐大的任務。所以，在《指引》中我們隻突出重 點，明确了在單一法人監管基礎上，并表監管重點關注的幾個領域：一是資本；二是大額風險暴露；三是内部交易；四是包括流動性風險、市場風險、操作風險、聲 譽風險在内的其他風險。其中，對資本和其他風險的并表監管是單一法人監管在集團層面的延伸，更多屬于微觀審慎層面的監管；而對大額風險暴露和内部交易的并 表監管則分别強調了監測系統性風險和防範集團内不同機構的風險傳染與蔓延，更多屬于宏觀審慎層面的監管。第四，《指引》突出強調了跨境并表監管。這也是我 們堅持問題導向的結果，因為當時，我們面臨的最為突出的壓力，就是銀行“走出去”要以綜合并表監管能力建設為前提，為此，《指引》對跨境并表監管提出了較 為細緻的安排。

　　2008年的《指引》是在我國監管當局并表監管和商業銀行并表管理實踐并不豐富的情況下制定的，但事後來看，這個《指引》還是體現了一定的前瞻性和适應性。2010年，國際貨币基金組織和世界銀行對我國金融體系進行了金融穩定評估（FSAP），其中對銀監會并表監管能力的評估結果為大體符合，而且評為大體符合而不是符合的主要原因，不是《指引》等部門規章的制度缺陷，而是因為國家法律體系對金融集團并表監管的授權不夠清晰明确。實際上，FSAP評估組之所以最終認可了我國的并表監管制度安排，應該說《指引》的制定和實施發揮了重大作用。FSAP報告公布後，我國并表監管能力得到全世界的認可，從而為我國銀行業“走出去”掃清了障礙。

　　2013年，借鑒國際金融危機暴露的深刻教訓，立足我國當前金融風險的突出問題，銀監會開始着手修訂《指引》，并于2014年8月 公布了新的《商業銀行并表管理和監管指引》的修訂征求意見稿。這次修訂進一步明确了未來完善綜合并表監管的三個方向：第一，從綜合并表監管轉向并表監管與 并表管理并重，使其成為一個有機銜接、框架完整的整體。第二，強調商業銀行承擔并表管理的首要職責，明确商業銀行是銀行集團全面風險管理的第一責任人，是 防範風險的第一道防線，是有效綜合并表監管的基礎。第三，針對我國理财等影子銀行業務廣泛使用各類SPV所面臨的現實風險，明确将SPV納入重點并表管理和監管範圍，以不覆本輪國際金融危機的前車之鑒。

　　綜合并表監管面臨的挑戰與變革

　 　近年來我國并表監管制度取得了令人振奮的進步，但我們深刻認識到，并表監管是一個世界性難題，并且對整個監管有效性和金融穩定具有非常重要的作用。而我 國并表監管制度建設剛剛起步，仍有很長的路要走。特别是在當前金融創新層出不窮，影子銀行業務野蠻生長，金融綜合經營且行且觀察的現狀中，綜合并表監管面 臨着更為艱巨的任務和挑戰。同時，綜合并表監管作為一種更全面和更高層級的監管手段，在更為複雜和風險交叉傳染的情形下，理應成為防範金融單體和系統性風 險更為有效的監管工具。其中，以下五個領域應當成為下一步完善綜合并表監管制度的重點。

　　第一，擴大綜合并表監管範圍，應對影子銀行挑戰。近 年來，我國影子銀行體系快速發展，雖然目前的絕對規模還不算太大，但由于增速遠高于傳統銀行業務，必須引起我們的高度關注。雖然我國影子銀行業務的具體形 式與國外有較大的區别，但仍然具有很多共同的特點：首先，我國影子銀行業務具有與銀行類似的信用中介或期限轉換功能；其次，影子銀行業務要麼遊離于監管之 外，要麼其接受監管的程度低于正規銀行業務；最後，影子銀行體系與銀行體系具有千絲萬縷的聯系，具有很強的風險傳染性，特别在壓力情形下（如出現違約 時），影子銀行業務的風險暴露很有可能轉化為銀行的風險敞口。而且，由于影子銀行本身就是規避監管與管制的産物，所以指望通過直接監管影子銀行業務來防範 系統性風險是不現實的。因此，世界各國均将對影子銀行體系的監管重點放在影子銀行與正規銀行體系的聯系上，通過對銀行體系的監管要求，對影子銀行業務實施 間接的金融監管，防範風險的蔓延和積累。其中，綜合并表監管就是最為重要的手段之一，具體的方式就是将各類特殊目的工具（SPV）納入并表監管範圍。在我國，影子銀行業務與銀行體系的聯系同樣是通過SPV，包括理财計劃，以及各類通道業務中使用的信托計劃、資産管理計劃等。商業銀行與這些SPV在法律上或名義上是風險隔離的，但在實踐中，商業銀行作為SPV的項目管理人（如理财計劃），或者向其提供了管理、流動性（包括合約規定和合約未規定但實際提供的）支持（如通道業務），使銀行對SPV的實際風險敞口（包括合約列明的風險和未列明的聲譽風險、法律風險等）并不是零，甚至是非常巨大的。因此，我們應當借鑒危機後國際監管改革的趨向，将銀行擁有實際風險敞口的各類SPV納入綜合并表監管的範圍，識别并動态監測各類SPV的 風險狀況和對銀行集團的影響，對于可以量化的風險敞口，應計提相應的撥備、資本和流動性儲備，對于不能量化的風險，也應納入全面的風險管理體系，動态監測 和報告，并确保總體風險處于集團的整體戰略和風險偏好範圍之内。随着我國影子銀行體系規模的不斷增長，将其納入綜合并表監管範圍的改革應盡快列入日程，隻 有如此才能在這場與風險的賽跑中赢得主動。

　　第二，加強對控股銀行的金融集團及非金融集團的并表監管，消除金融綜合并表監管制度的空白。當 前，我國隻對銀行集團建立了初步的綜合并表監管框架，但對控股銀行的金融集團和非金融集團并沒有相應的并表監管安排。在金融綜合經營越來越廣泛的情況下， 這有可能成為系統性風險監測的盲點，進而威脅到金融安全和公衆信心。因此，在未來明确對跨業經營的金融集團和非金融集團監管責任與授權的基礎上，應當加快 對各類金融集團既相對統一又各有特色的綜合并表監管制度建設，一方面減少監管套利的空間，另一方面填補監管真空，打造覆蓋範圍更為廣闊的各類系統性風險監 測體系。

　　第三，加強監管合作協調及信息共享。在上一篇文章中，筆者介紹了近幾年來，我 國金融綜合經營的步伐有所加快，同時銀行“走出去”的地域也變得越來越廣泛，這都對綜合并表監管提出了新的要求和挑戰，特别是在監管合作與信息共享方面， 成為制約并表監管有效性的因素之一。在跨境監管合作方面，我們遵循國際慣例，建立了全球監管聯席會議制度，定期邀請有分支機構的境外監管當局參加會議，分 享母國及東道國的監管信息。但是，在日常監管信息的共享與獲取上，我們仍有較大的欠缺，特别是受監管資源的限制，銀監會對大型銀行境外機構風險狀況的了 解、監測，以及更為有效的監管溝通、協調方面還有較大的完善空間。而在境内監管合作方面要走的路就更長了，“三會”之間目前仍無正式的監管信息共享協議或 其他類似安排，在金融綜合經營程度已經較高的今天，應當加快相關制度建設的進程。

　　第四，明确銀行集團綜合并表監管的重點。我 國銀行集團的并表監管和管理實踐都是相對薄弱的，但金融綜合經營的進展又對并表監管和管理提出了很高的要求。因此，要有效緩解這一矛盾，我們還是應當列出 一些綱舉目張的重點，使并表監管與管理實踐盡快跟上現實的要求。首先，銀行集團董事會和高管層要加強并表管理意識，要對集團的全面風險有充分的了解和把 握，特别是要對影子銀行業務和非銀行業務對銀行集團的影響有清醒的判斷，對潛在的風險要有充足的準備。其次，要管住銀行集團大額風險暴露，這是防範系統性 風險的關鍵。本次國際金融危機表明，大型金融集團不了解集團整體的大額風險暴露是風險迅速蔓延傳染的根本原因。因此，危機後巴塞爾委員會提出要實施集團層 面更為嚴格的大額風險暴露要求，降低整個金融體系的脆弱性和風險傳染性。這一原則也應成為我國防範系統性風險的重要手段，我們應借鑒國際經驗，抓緊出台集 團大額風險暴露的具體衡量和控制标準。最後，要管住集團内部的關聯交易。一般而言，關聯交易中的利益輸送既違反法律，又帶來市場不公平競争。而就金融監管 而言，它還危及金融穩定。一方面，關聯交易是金融集團隐藏風險的重要手段，提高集團實際的杠杆率；另一方面，在我國，不當内部關聯交易還是引起剛性兌付的 重要因素，如同一銀行管理的理财計劃之間，甚至理财計劃與銀行之間的交易，如果不清晰透明，或者不具備合理的市場公允價格基礎，很容易引發法律糾紛，甚至 導緻剛性兌付。下一步，應當制定更為細化的内部關聯交易标準，對于不符合标準的交易應予禁止，這既是防範風險加速積累的要求，也是治理影子銀行體系的必要 手段。

　　第五，完善綜合并表監管的相關法律授權，彌補監管空白。正如FSAP評 估組指出的那樣，我國綜合并表監管當局并沒有獲得實施并表監管足夠的法律授權，評估組認為并表監管當局應當得到授權，可以直接檢查金融集團附屬機構的風險 管理體系。由于各國監管體制各不相同，筆者認為，對附屬機構直接的現場檢查權并不必然适用于我國實際。但是，我國并表監管當局的信息收集權的确是受到限制 的，并且制約了監管的有效性。在金融綜合經營的格局下，我國的法律體系也需要作出修訂，賦予并表監管當局更為廣泛的信息收集權，使其能夠全面掌握與評判金 融集團包括附屬機構在内的整體風險，必要時可以與附屬機構法人監管當局進行聯合檢查，或委托該法人監管當局進行檢查确認。通過更為明确的法律授權和更清晰 的監管責任劃分，真正彌補監管的空白，防範系統性風險的積累與蔓延，維護金融安全。